بحران مدیریتی در ثنور | هیئت‌مدیره‌ای که سازمان بورس تأیید نکردو ۳.۶ میلیارد تومانی که بلاتکلیف مانده!

به گزارش نبض بورس، مؤسسه حسابرسی «رهیافت و همکاران» برای صورت‌های مالی تلفیقی و جداگانه سال مالی منتهی به ۳۱ خرداد ۱۴۰۵ شرکت سرمایه‌گذاری کوه نور (ثنور) اظهارنظر مشروط نسبت به صورت‌های مالی تلفیقی و اظهارنظر مقبول نسبت به صورت‌های مالی جداگانه صادر کرده است. عدم به‌کارگیری روش ارزش ویژه برای سرمایه‌گذاری ۲۵.۵ درصدی در شرکت سهام‌نگر (۳.۴ میلیارد تومان)، ابهام در تداوم فعالیت سه شرکت فرعی، عدم تأیید صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره منتخب توسط سازمان بورس، عدم رعایت ۵ ماده از قانون تجارت، تعیین‌تکلیف‌نشدن ۳.۶ میلیارد تومان بدهی حق تقدم، و عدم رعایت ۹ مورد از ضوابط حاکمیت شرکتی، از مهم‌ترین یافته‌های این گزارش است.

گزارش حسابرس چه می‌گوید؟

مؤسسه حسابرسی «رهیافت و همکاران» گزارش خود درباره صورت‌های مالی تلفیقی و جداگانه سال مالی منتهی به ۳۱ خرداد ۱۴۰۵ شرکت سرمایه‌گذاری کوه نور را منتشر کرده است. حسابرس در این گزارش اظهارنظر مشروط نسبت به صورت‌های مالی تلفیقی و اظهارنظر مقبول نسبت به صورت‌های مالی جداگانه صادر کرده است.

اظهارنظر مشروط نسبت به صورت‌های مالی تلفیقی به این معناست که حسابرس صورت‌های مالی گروه را «به‌طور کامل مقبول» نمی‌داند. اما اظهارنظر مقبول نسبت به صورت‌های مالی جداگانه، نشان‌دهنده وضعیت مطلوب‌تر شرکت اصلی است.

عدم به‌کارگیری روش ارزش ویژه برای سرمایه‌گذاری ۲۵.۵ درصدی

حسابرس در بند ۲ گزارش (مبانی اظهارنظر مشروط) اعلام کرده که مانده سرفصل سرمایه‌گذاری‌ها در صورت‌های مالی تلفیقی، مشتمل بر سرمایه‌گذاری در ۲۵.۵ درصد سهام شرکت وابسته سهام‌نگر (سهامی خاص) به ارزش دفتری ۳.۴ میلیارد تومان می‌باشد. با وجود نفوذ قابل ملاحظه شرکت مزبور بر شرکت سرمایه‌پذیر جهاد تعاون (سهامی عام)، روش ارزش ویژه برای حسابداری سرمایه‌گذاری در شرکت اخیرالذکر به‌کار گرفته نشده است.

با توجه به الزامات استانداردهای حسابداری، اصلاح صورت‌های مالی مورد گزارش از بابت موارد فوق ضروری است؛ لیکن به دلیل عدم دسترسی به صورت‌های مالی حسابرسی‌شده شرکت جهاد تعاون، تعیین آثار دقیق تعدیلات ناشی از موارد یادشده بر صورت‌های مالی مورد گزارش، برای این مؤسسه امکان‌پذیر نمی‌باشد.

ابهام در تداوم فعالیت سه شرکت فرعی

حسابرس در بند ۴-۲ گزارش اعلام کرده که به شرح یادداشت ۱-۲-۲۲ صورت‌های مالی، برخی از شرکت‌های گروه، از جمله شرکت‌های ایوان کوه نور، مشهد پویا و همگرایان سازه و بنا، فاقد فعالیت‌های عملیاتی بوده و پروژه‌های مرتبط با این شرکت‌ها طی سنوات اخیر متوقف بوده است.

وضعیت یادشده، به همراه سایر مسائل و شرایط مطرح‌شده در یادداشت مزبور، بیانگر وجود ابهامی بااهمیت است که می‌تواند نسبت به توانایی شرکت‌های یادشده در تداوم فعالیت، تردیدی عمده ایجاد نماید.

عدم تأیید صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره منتخب

حسابرس در بند ۱۳ گزارش اعلام کرده که با توجه به عدم تأیید صلاحیت کامل اعضای هیئت‌مدیره منتخب در مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ ۱۴۰۵/۰۴/۲۴ توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و عدم تشکیل جلسه توسط مدیران مذکور و عدم ثبت تغییرات مربوطه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، صورت‌های مالی به تأیید چهار عضو هیئت‌مدیره سابق (دارای سمت در تاریخ پایان دوره گزارشگری مالی) رسیده است.

عدم تأیید صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره منتخب و عدم تشکیل جلسه توسط آنها، یک وضعیت حقوقی پیچیده و نگران‌کننده است.

عدم رعایت ۵ ماده از قانون تجارت و بدهی ۳.۶ میلیارد تومانی حق تقدم

حسابرس در بند ۷ گزارش اعلام کرده که مفاد مواد ۸۹، ۱۳۸، ۱۲۴، ۱۲۸ و ۲۴۰ اصلاحیه قانون تجارت به ترتیب مبنی بر:

• دعوت و تشکیل مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ظرف موعد مقرر

• تعیین حدود اختیارات مدیرعامل و ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیئت‌مدیره در این خصوص به مرجع ثبت شرکت‌ها

• پرداخت سود سهام به سهامداران ظرف مهلت مقرر

رعایت نشده است. ضمن آنکه مانده بدهی بابت فروش حق تقدم سهامداران در سنوات گذشته به مبلغ ۳.۶ میلیارد تومان تعیین تکلیف نشده است.

عدم تحقق تکالیف مجمع عمومی فوق‌العاده

حسابرس در بند ۸ گزارش اعلام کرده که اقدامات شرکت در راستای تکالیف مقرر در جلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ ۱۴۰۴/۰۷/۱۷ صاحبان سهام در خصوص موارد مندرج در بندهای ۷ و ۱۲ این گزارش و نیز پرداخت سود سهام سال ۱۴۰۱، پیگیری تحقق افزایش سرمایه، انتقال اسناد رسمی مالکیت به نام شرکت‌های گروه و تعیین تکلیف بدهی‌های سنواتی، به نتیجه قطعی نرسیده است.

عدم رعایت ۹ مورد از ضوابط حاکمیت شرکتی

حسابرس در بند ۱۲-۴ گزارش، موارد متعدد عدم رعایت ضوابط حاکمیت شرکتی را فهرست کرده است:

• عدم استقرار سازوکارهای اثربخش حاکمیت شرکتی در شرکت‌های فرعی و اصلی

• عدم برقراری سازوکار مناسب جهت اطمینان از رعایت یکسان حقوق سهامداران

• عدم تشکیل واحد حسابرسی داخلی

• عدم تشکیل کمیته‌های حسابرسی، انتصابات و ریسک

• عدم تهیه منشور هیئت‌مدیره و تصویب آن

• عدم تعیین دبیر هیئت‌مدیره

• عدم تصویب ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیئت‌مدیره

• ممنوعیت تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت‌های فرعی

• عدم ارائه اطلاعات لازم در پایگاه اینترنتی شرکت

نقض نصاب نسبت جاری تعدیل‌شده گروه

حسابرس در بند ۱۲-۳ گزارش اعلام کرده که در اجرای الزامات دستورالعمل کفایت سرمایه نهادهای مالی، به استثنای نقض نصاب نسبت جاری تعدیل‌شده گروه، به مواردی حاکی از عدم رعایت مبانی و نصاب‌های قابل قبول برخورد ننموده است.

ابهام در پیش‌خرید املاک پروژه «برج‌های سبز کوثر»

حسابرس در بند ۱-۴ گزارش اعلام کرده که توجه مجمع عمومی صاحبان سهام را به یادداشت ۲-۲۱ صورت‌های مالی جلب می‌نماید که در آن، آخرین وضعیت پیش‌خرید واحدهای پروژه موسوم به «برج‌های سبز کوثر»، شامل نتایج دعاوی حقوقی مطروحه، از جمله رأی دادگاه تجدیدنظر مبنی بر الزام فروشنده به ایفای تعهدات قراردادی، توصیف شده است.

کیفیت پایین سود: فزونی سود انباشته شرکت اصلی بر تلفیقی

حسابرس در بند ۹ گزارش اعلام کرده که نظر مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را هنگام تصمیم‌گیری نسبت به تقسیم سود، به فزونی سود انباشته شرکت اصلی نسبت به سود انباشته تلفیقی جلب می‌نماید. مضافاً بخش عمده سود انباشته تلفیقی از محل سود فروش سرمایه‌گذاری شرکت‌های تابعه در سنوات گذشته حاصل شده است.

این گزارش چه سؤالاتی ایجاد می‌کند؟

۱. چرا روش ارزش ویژه برای سرمایه‌گذاری ۲۵.۵ درصدی در شرکت سهام‌نگر به‌کار گرفته نشده است؟

۲. چه برنامه‌ای برای تعیین تکلیف شرکت‌های فرعی فاقد فعالیت عملیاتی وجود دارد؟

۳. علت عدم تأیید صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره منتخب توسط سازمان بورس چیست؟

۴. چه برنامه‌ای برای تعیین تکلیف بدهی ۳.۶ میلیارد تومانی حق تقدم و پرداخت سود سهام ۱۴۰۱ وجود دارد؟

۵. چه اقداماتی برای رفع ۹ مورد عدم رعایت ضوابط حاکمیت شرکتی انجام شده است؟

جمع‌بندی

گزارش حسابرس مستقل شرکت سرمایه‌گذاری کوه نور، تصویری از یک گروه با چالش‌های حسابداری، مدیریتی و حاکمیتی متعدد ارائه می‌دهد. اظهارنظر مشروط نسبت به صورت‌های مالی تلفیقی، عدم به‌کارگیری روش ارزش ویژه برای سرمایه‌گذاری ۲۵.۵ درصدی در شرکت سهام‌نگر (به ارزش دفتری ۳.۴ میلیارد تومان)، ابهام در تداوم فعالیت سه شرکت فرعی، عدم تأیید صلاحیت اعضای هیئت‌مدیره منتخب توسط سازمان بورس، عدم رعایت ۵ ماده از قانون تجارت، تعیین‌تکلیف‌نشدن ۳.۶ میلیارد تومان بدهی حق تقدم، عدم تحقق تکالیف مجمع عمومی فوق‌العاده، عدم رعایت ۹ مورد از ضوابط حاکمیت شرکتی (شامل عدم تشکیل واحد حسابرسی داخلی و کمیته‌های حسابرسی، انتصابات و ریسک)، نقض نصاب نسبت جاری تعدیل‌شده گروه، ابهام در پیش‌خرید املاک پروژه «برج‌های سبز کوثر»، و کیفیت پایین سود (فزونی سود انباشته شرکت اصلی بر تلفیقی)، همگی نشان‌دهنده وضعیت پیچیده و پرچالشی است که سهامداران این شرکت با آن روبه‌رو هستند.

نکته مثبت گزارش: اظهارنظر مقبول نسبت به صورت‌های مالی جداگانه شرکت اصلی، که نشان می‌دهد وضعیت شرکت مادر از نظر حسابداری شفاف‌تر است.