مجمع عمومی چیست؟ انواع مجامع عمومی در شرکتهای سهامی و وظایف آنها
مجمع عمومی چیست؟
مجمع عمومی یکی از مهمترین ارکان شرکتهای سهامی و محل تصمیمگیری سهامداران درباره مسائل اساسی شرکت است. سهامداران از طریق حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی میتوانند در تصمیمات مهمی مانند نحوه اداره شرکت، تغییر مقررات و اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و در نهایت انحلال شرکت نقش داشته باشند.
مجمع عمومی در واقع مهمترین سازوکار اعمال حقوق سهامداران در شرکت سهامی است. تصمیمات این مجمع، بسته به موضوع مورد بررسی، با رعایت حدنصابهای مقرر در قانون و اساسنامه شرکت اتخاذ میشود.
برای اطلاع از جدیدترین اخبار و اطلاعیههای مجامع شرکتهای بورسی، صفحه مجامع نبض بورس را بررسی کنید.
مجامع عمومی شرکتهای سهامی به سه نوع تقسیم میشوند:
-
مجمع عمومی مؤسس
-
مجمع عمومی عادی
-
مجمع عمومی فوقالعاده
هر یک از این مجامع، شرایط تشکیل، حدنصاب و وظایف خاص خود را دارند که در ادامه بررسی میشوند.
مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی مؤسس پیش از تأسیس شرکت سهامی عام و با حضور مؤسسین و پذیرهنویسان تشکیل میشود. در این مجمع، هر سهم دارای یک حق رأی است.
تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهای سهامی عام الزامی است، اما تشکیل آن در شرکتهای سهامی خاص الزامی نیست.
برای رسمیت یافتن جلسه نخست مجمع عمومی مؤسس، حضور پذیرهنویسانی که دستکم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کردهاند ضروری است. اگر در دعوت نخست حدنصاب لازم حاصل نشود، تشکیل مجمع تا دو نوبت دیگر نیز امکانپذیر است. برای هر یک از این نوبتها باید حداقل ۲۰ روز پیش از برگزاری جلسه، آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیرهنویسی تعیین شده است، منتشر شود.
در دعوت دوم و سوم، حضور پذیرهنویسانی که حداقل یکسوم سرمایه شرکت را تعهد کردهاند، برای رسمیت جلسه کافی است. تصمیمات نیز با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه اتخاذ میشود.
در صورت عدم حصول حدنصاب لازم در نوبت سوم، مؤسسین عدم تأسیس شرکت را اعلام خواهند کرد.
وظایف مجمع عمومی مؤسس
مهمترین وظایف مجمع عمومی مؤسس عبارتاند از:
-
تصویب یا اصلاح اساسنامه شرکت
-
انتخاب اعضای هیئتمدیره و بازرسان شرکت
-
رسیدگی به گزارش مؤسسین درباره آوردههای غیرنقدی و مزایای مطالبهشده
-
بررسی و تصویب پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و اطمینان از تأدیه حداقل ۳۵ درصد تعهدات پذیرهنویسان
-
تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار اطلاعیهها و دعوتنامههای مربوط به مجامع عمومی آتی
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی یکی از مهمترین مجامع شرکت سهامی است و وظیفه آن رسیدگی به امور جاری و تصمیمگیری درباره موضوعاتی است که قانوناً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده قرار نگرفتهاند.
این مجمع باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود. شرکت میتواند در طول سال چند مجمع عمومی عادی نیز برگزار کند، اما مجمع عمومی عادی سالانه باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل شود.
دعوت سهامداران برای حضور در مجمع عمومی عادی از طریق انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری انجام میشود که برای این منظور تعیین شده است. فاصله میان انتشار آگهی دعوت و تاریخ برگزاری مجمع نباید کمتر از ۱۰ روز و بیشتر از ۴۰ روز باشد.
در صورتی که هیئتمدیره در موعد مقرر نسبت به دعوت مجمع اقدام نکند، بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند این اقدام را انجام دهند. در صورت خودداری بازرس یا بازرسان، سهامدارانی که حداقل یکپنجم سهام شرکت را مالک هستند، میتوانند نسبت به دعوت مجمع اقدام کنند.
در دعوت نخست، حضور دارندگان حداقل نیمی از سهام دارای حق رأی برای رسمیت جلسه ضروری است. اگر این حدنصاب حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهام دارای حق رأی رسمیت مییابد؛ مشروط بر اینکه در دعوت دوم، تشریفات قانونی مربوط به دعوت رعایت شده باشد.
تصمیمات مجمع عمومی عادی اصولاً با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میشود، مگر در مواردی که قانون ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.
وظایف مجمع عمومی عادی
از مهمترین وظایف مجمع عمومی عادی میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
-
انتخاب اعضای هیئتمدیره، به استثنای اولین مدیران شرکت
-
انتخاب بازرسان اصلی و علیالبدل، به استثنای اولین بازرسان شرکت
-
تعیین پاداش اعضای هیئتمدیره
-
تعیین حقالزحمه بازرسان
-
رسیدگی به صورتهای مالی شرکت و تصویب آنها
-
تصمیمگیری درباره نحوه تقسیم سود میان سهامداران
-
تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت برای انتشار آگهیها و اطلاعیههای شرکت تا زمان تشکیل مجمع عمومی سالانه بعدی
مجمع عمومی فوقالعاده
مجمع عمومی فوقالعاده زمانی تشکیل میشود که شرکت با موضوعاتی اساسی و خارج از امور جاری خود مواجه باشد. تصمیمگیری درباره بسیاری از تغییرات بنیادین در ساختار شرکت، در صلاحیت این مجمع قرار دارد.
برای نمونه، تصمیمگیری درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت از جمله موضوعاتی است که باید در مجمع عمومی فوقالعاده مطرح و درباره آن تصمیمگیری شود.
در دعوت نخست، حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی برای رسمیت یافتن مجمع عمومی فوقالعاده ضروری است. اگر در دعوت نخست حدنصاب لازم حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت میشود و حضور دارندگان بیش از یکسوم سهام دارای حق رأی برای رسمیت جلسه کافی خواهد بود.
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده، در هر یک از دو نوبت، با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میشود.
وظایف مجمع عمومی فوقالعاده
مهمترین موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده قرار میگیرند عبارتاند از:
-
تغییر نام شرکت
-
تغییر موضوع فعالیت شرکت
-
تغییر مرکز اصلی شرکت
-
تمدید یا کاهش مدت فعالیت شرکت
-
اصلاح و تغییر اساسنامه
-
افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در حدود مقررات قانونی
-
تصمیمگیری درباره انحلال شرکت پیش از پایان مدت آن
-
ایجاد سهام ممتاز
-
تصمیمگیری درباره صدور اوراق قرضه در مواردی که قانوناً در صلاحیت مجمع قرار دارد
-
تغییر تعداد مدیران و بازرسان و مدت مأموریت آنها، در حدود مقررات قانونی
جمعبندی
مجامع عمومی، مهمترین بستر قانونی برای مشارکت سهامداران در تصمیمگیریهای شرکتهای سهامی هستند. مجمع عمومی مؤسس وظیفه تصمیمگیری درباره امور مربوط به تأسیس شرکت سهامی عام را بر عهده دارد؛ مجمع عمومی عادی به امور جاری، مالی و مدیریتی شرکت رسیدگی میکند و مجمع عمومی فوقالعاده درباره تغییرات اساسی و ساختاری شرکت تصمیم میگیرد.
شناخت تفاوت میان این سه مجمع، وظایف هر یک و حدنصابهای لازم برای تشکیل و تصمیمگیری آنها، برای سهامداران و مدیران شرکتهای سهامی اهمیت زیادی دارد.
