هرگاه مورد فوق العاده ای برای شرکت به وجود آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد ، و در واقع امری خارج از جریان عادی پیش آمد کند ، مثلاً شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و با تصمیم به انحلال خود بگیرد و یا اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد ، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
علت این که این مجامع را فوق العاده نامیده اند اختیارات فوق العاده مجمع است . فرق بین مجمع عمومی عادی را با فوق العاده از تصمیمات آنها می توان پی برد . زیرا مجمع عمومی عادی اموری را که هر شرکت عادتاً در جریان خود قرار دارد رسیدگی می نماید ، و بنا به مقتضیات و فوق العاده پیش آمده است. به موجب ماده 84 اصلاحی در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهام که حق رأی دارند حاضر باشند . و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین معتبر خواهد بود . و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم و با حضور بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود ، مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شود .مسلم است تصمیمات در جلسه دوم هم مانند جلسه اول با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین خواهد بود. مطالبی که ممکن است در مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گرفته شود دادن اختیار نسبت به اشخاص یا عده معین و ایجاد سهم ممتاز باشد و نیز هر نوع تغییر در اساسنامه که روابط بین شرکاء را ایجاد نموده است. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق دارد :
- مدت شرکت را تمدید نماید و یاتقلیل دهد.
- نام و مرکز شرکت را تغییر دهد.
- سرمایه شرکت را افزایش یا تا میزان حد اقل کاهش دهد.
- سهام ممتاز را ایجاد نماید.
- موضوع شرکت را تغییر دهد.
- در عده مدیران و مدت خدمت آنها و همچنین عده بازرسان تغییراتی بدهد مشروط بر این که عده مدیران از میزانی که در قانون تصریح شده کمتر نباشد و مدت خدمت آنها بیش از دو سال نباشد و مدت خدمت آنها بیش از دو سال نباشد.
- مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی را تغییر دهد .
- اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد.
- شرکت را قبل از امضاء مدت منحل نماید.
و به جمله در تمام مواد اساسنامه تغییر دهد مشروط بر این که این تغییرات خلاف قانون نباشد . زیرا در بعضی از موارد دستور قانونی به عنوان تکلیف معین شده و چون تراضی اشخاص به خلاف قانون مؤثر نیست لذا مجمع عمومی مثلاً نمی تواند مدت خدمت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد و یا تابعیت شرکت را تغییر دهد زیرا قانون مدت خدمت مدیرا را حد اکثر دو سال قرار داده و طبق ماده 94 مقرر شده هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد .
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اغلب در نتیجه احتیاج شرکت بوده و از صاحبان سهام به وسیله مدیران شرکت دعوت به عمل می آید. دستور مجمع عمومی در آگهی دعوت قید می شود تا دارندگان سهام متوجه شوند برای چه منظور و موضوع است و اگر مدارکی دارند همراه بیاورند . ممکن است تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ضمن مجمع عمومی سالیانه باشد ، به این طریق که مجمع عمومی هم ترازنامه را تصویب کند و هم اساسنامه را تغییر دهد . در این صورت باید دستور جلسه در آگهی ، در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود تصریح شده باشد .
در مجمع عمومی فوق العاده نیز حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است .
اگر در اولین جلسه حد نصاب به عمل نیامد و عده کافی حاضر نشدند مانند مجامع عمومی عادی برای بار دوم دعوت به عمل می آید و با حضور بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و به اکثریت دو ثلث آراء اتخاذ تصمیم خواهد نمود ، مشروط بر این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شده باشد.
با تمام این احوال بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود زیرا تراضی اشخاص بر علیه دیگران مؤثر نخواهد بود و در صورتی که عده حاضر در مجمع 99 درصد صاحبان سهام باشد و همگی بر ازدیاد تعهد صاحبان اتفاق داشته باشند نسبت به یک درصد که حاضر نشده و یا در رأی موافقت نداشته مؤثر نخواهد بود . بلکه باید تمام دارندگان سهام با افزودن تعهد خود موافق باشند .
